601700拟跨界收购，上交所火速问询！

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1月26日晚，风范股份(601700)披露拟约3.83亿元跨界收购一家防爆自动化装备公司51%股权后，遭到上交所火速问询。上交所要求风范股份说明此次跨界收购原因、业绩承诺可实现性、大额评估增值率的原因及合理性等。

具体而言，1月26日晚，风范股份公告，公司拟使用自有及自筹资金3.83亿元收购防爆自动化装备、重载机械装备企业北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司（以下简称“炎凌嘉业”或“标的公司”）51%的股权。

根据公告披露及公开信息，风范股份主营铁塔、光伏生产与销售等，炎凌嘉业主营防爆自动化装备、重载机械装备，风范股份与炎凌嘉业主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验、技术积累。

另外，2024年、2025年1—9月，炎凌嘉业分别实现营业收入17549.84万元、17078.5万元；2024年、2025年1—9月分别实现归母净利润327.71万元、963.89万元。交易对方之一、炎凌嘉业实际控制人杨海峰承诺在业绩承诺期2026年、2027年、2028年内，炎凌嘉业每年合并报表归母净利润分别不低于4000万元、6000万元、8000万元，三年累计业绩承诺为18000万元，远高于炎凌嘉业历史经营业绩。此外，交易完成后杨海峰需将持有炎凌嘉业剩余37.89%的股权作为业绩承诺股份进行质押，在触发业绩补偿的情形下优先使用该部分质押股权进行补偿。

此次交易涉及的标的公司评估增值率也较高。公告显示，截至评估日2025年9月30日，收益法评估炎凌嘉业司股东全部权益值为75100.00万元，增值率249.77%。

对此，风范股份表示，公司主营电力铁塔板块的业务发展稳中向好，但光伏板块的业务情况未达预期，为推动企业由传统制造向高端智造转型，公司急需引入具备强协同效应的产业链资源。炎凌嘉业作为工业自动化系统集成商，在防爆智能装备领域拥有领先的技术实力和自主知识产权（拥有百余项专利）。本次合作将帮助公司快速补齐在高端智能装备领域的短板，利用炎凌嘉业“专精特新”的技术优势，打通从传统设备到智能系统的融合联动，开辟新的利润增长点，实现资源的最优配置与企业的跨越式升级。交易完成后，炎凌嘉业将成为风范股份的控股子公司，并纳入公司合并报表范围，预计公司的营业收入及净利润水平将进一步提高。

此前，1月19日晚，风范股份披露业绩预亏公告称，预计其2025年净利润为-3.8亿元至-3.2亿元，与上年同期相比，将减少4.11亿元至4.71亿元，同比亏损增加450.54%到516.26%。对于亏损原因，风范股份表示，公司光伏业务面临产能过剩和价格下行的压力，预计全年将会计提约3.39亿元的商誉减值。

1月26日，风范股份披露前述收购公告当晚，上交所火速向其下发问询函。在问询函中，上交所就风范股份本次交易目的、标的公司业绩承诺及财务状况、标的公司估值情况、付款安排及交易对方等四方面问题作出问询，要求风范股份补充披露本次交易新增标的公司业务与原主业的关系，结合上市公司目前的主业经营情况、未来发展战略等，说明在公司业绩亏损的情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑；说明标的公司的行业地位和竞争优劣势，说明在标的公司历史业绩微盈的情况下，大额评估增值率的原因及合理性等。

“假若标的公司未来业绩承诺未实现，请说明交易对方杨海峰质押的股份作为业绩补偿的变现价值，以及在上述股份质押变现后仍未能足额业绩补偿情况下如何保障上市公司及中小股东利益，请充分提示风险。”上交所问询函指出。

1月26日，风范股份股价收盘下跌3.82%，报收6.55元/股，总市值74.82亿元。