织密监管网络 让上市公司财务造假无处遁形

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■ 刘 钊

日前，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称《公司法解释》）向社会公开征求意见。当天，中国证监会、财政部就《证券期货违法行为吹哨人奖励工作规定（征求意见稿）》（以下简称《吹哨人奖励规定》）公开征求意见，拟将“违法薪酬退回”与“举报激励升级”纳入监管工具箱。

笔者认为，这向市场释放出“零容忍”治理上市公司财务造假的强烈信号，监管网络越织越密，“行政处罚+刑事处罚+薪酬追回+吹哨人激励”的全方位、立体化监管体系加快形成。

上市公司财务造假的诱因之一是“收益远超成本”，而法律法规的补充完善正精准刺破这一痛点。《公司法解释》第八十五条明确规定，上市公司的财务会计报告存在虚假记载或者隐瞒重要事实，公司请求董事、高级管理人员退回与其业绩不相匹配的超出合理标准而获得的薪酬或者股权、期权的，人民法院依法应予支持。此前，不少上市公司财务造假案件相关责任人受到行政处罚，但通过造假获取的绩效薪酬却未被追缴。此次发布的《公司法解释》，将填补此前违法收益追索的制度空白。

如果说违法薪酬退回条款大幅提高相关责任人违法成本，那么吹哨人制度的升级则从内部瓦解“造假同盟”。《吹哨人奖励规定》明确，严重破坏证券期货市场秩序，严重危害金融安全，严重侵害投资者合法权益的重大案件纳入奖励案件范围。可奖励案件条件从罚没款金额10万元提升为100万元。此外，较大幅度提高奖励标准，奖励金额比例由案件罚没款金额的1%提升为3%。更关键的是，匿名举报认可与保密条款强化，此举有效打消了知情者的后顾之忧。

例如，在交大昂立（维权）原管理层造假案中，新控股股东通过内部核查发现线索并报案，最终推动案件“民转刑”，印证了内部知情者在造假查处中的关键作用。未来随着奖励机制落地，更多“内部眼线”将主动发声，让造假行为难以遁形。

在笔者看来，薪酬追回与吹哨人激励等相关制度的进一步完善，让监管形成“事前震慑—事中发现—事后严惩”的完整闭环。这种演进不是简单的处罚加码，而是通过利益调节与风险重构，彻底挤压财务造假的生存空间。这既是保护投资者利益的必然要求，也成为资本市场高质量发展的坚实基础。