中国天楹执行回购计划“打折扣”被记入诚信档案

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8月8日晚间，中国天楹发布公告，称因此前的回购计划实施未达到当初披露的最低金额被中国证监会江苏监管局出具了警示函，并记入证券期货市场诚信档案。对于回购方案执行“打折”的原因，公司称是因为将资金优先用于了其他用途。

北京威诺律师事务所主任杨兆全告诉《证券日报》记者，上市公司回购实施未达到当初披露的要求，属于违规行为。监管机构或者交易所可以采取监管措施，并责令改正。

上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时也提及，如果回购计划发生了改变，上市公司应该履行内部审议、对外披露的流程，而不是擅自改变计划。

查阅中国天楹在2021年的公告可知，公司彼时表示，回购金额为不低于8亿元（含）且不超过15亿元（含）。回购价格为不超过人民币6.50元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。回购股份的资金来源为公司自有资金。

时至回购期满，中国天楹的执行却打了折扣。2022年11月12日，公司发布回购实施结果公告，称实际回购股份金额未达到本次股份回购方案的下限，占本次回购计划方案下限8亿元的82.03%。本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案存在差异，主要系根据市场环境变化，公司优先将自有资金用于日常经营和战略布局，更好发挥资金在经营中的最大作用，提高资金使用效率，导致公司实际回购金额与回购方案计划金额出现偏差。

对于公司的上述行为，中国证监会江苏监管局认为，未按照回购股份报告书约定实施回购的行为属于《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十五条规定的违反承诺的情形。决定对公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

王智斌律师告诉记者，上市公司应该确保其实施回购计划的资金来源合法，且专款专用，以保障计划能够顺利实施，在实践案例中，也可以看到有一些上市公司被监管部门追问过回购、增持计划配套资金的来源，就是希望相关承诺主体有能力履行计划，并且有资金，从而保证计划的顺利实施。